Comment prévenir les conflits d’intérêt en entreprise

Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêt ?

Franck Vincens : Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle le collaborateur détient un intérêt personnel suffisant pour influencer l’exercice objectif de ses missions. Par exemple :

• Avoir à choisir un prestataire parmi une liste où figure l’entreprise d’un parent
• Détenir un intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans une société commerciale contrôlée par des partenaires, des concurrents, des fournisseurs ou des clients de l’entreprise
• Intervenir, de quelque façon que ce soit, et à quelque étape que ce soit, sur le traitement de son dossier personnel

Les RH peuvent-ils être concernés par les conflits d’intérêt ?

Tous les collaborateurs d’une entreprise sont concernés. Au niveau RH, influencer l’embauche, l’évaluation du travail ou la rémunération d’un proche peut être une situation de conflit d’intérêt ; le RH peut ainsi être amené à recruter un membre de sa famille. Ou encore un manager ou un membre élevé de la hiérarchie demande de faire recruter un tel ou une telle.

Que doit-on faire dans cette situation ? Il faut toujours avoir à l’esprit cette question : si cela devait être révélé dans l’entreprise, est-on à l’aise avec cela ou non ? C’est un bon moyen d’apprécier si l’on est en risque  de non-conformité au regard de la loi Sapin 2.

Il faut avoir le même processus de recrutement, la grille de rémunération doit également être habituelle ; si le fils ou la fille d’un tel est recruté(e) avec un salaire sensiblement plus élevé que les autres, la situation peut être délicate !

Heureusement aujourd’hui les processus de recrutement sont plus formalisés : on justifie pourquoi on a retenu tel ou tel candidat.

Qu’impose la loi Sapin 2 aux entreprises ?

Les entreprises de plus de 500 collaborateurs doivent mettre en place une politique de prévention de la corruption, à savoir :

• Un code de conduite doit être annexé au règlement intérieur : on y évoque les situations dans lesquelles on peut se trouver en conflit d’intérêt. Par exemple lorsque je reçois un cadeau d’un fournisseur, que dois-je faire ? Le code de conduite doit expliquer quelle est l’attitude à avoir face à ce genre de situation.
• Une procédure d’évaluation des tiers doit être mise en place : par exemple un RH va faire appel à un fournisseur, à un cabinet de recrutement, à des conseils en rémunération… Ces intermédiaires, comme tous les tiers de l’entreprise, doivent être évalués car eux aussi sont soumis au dispositif de la loi Sapin 2 ; il faut vérifier qu’ils n’aient pas été eux-mêmes condamnés sur des risques de corruption.
• Une cartographie des risques de corruption doit être effectuée, afin d’identifier les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption, du fait de leurs activités : ceux qui vont être amenés à faire des paiements par exemple. A chaque fois qu’il y a des enjeux financiers, le risque de corruption va être plus ou moins élevé.
• Une formation sur la Loi Sapin 2 doit être dispensée aux collaborateurs les plus exposés
• Au niveau RH, il est important de mettre en place un dispositif d’alerte : le lanceur d’alerte est un salarié qui va avoir un statut protégé. Ce dispositif doit préserver la confidentialité totale des échanges entre le salarié et la cellule qui va être mise en place pour traiter l’alerte.

Cette cellule peut être externalisée, internalisée, ou entre les deux : la solution la plus courante est de faire appel à un prestataire externe, qui préserve la confidentialité des échanges : il suffit qu’il y ait un administrateur du serveur qui puisse entrer dans les échanges et on peut perdre cette confidentialité ! Il faut que le lanceur d’alerte soit désintéressé, par exemple lors d’un cas de discrimination ou de harcèlement, c’est souvent la personne qui en est potentiellement victime qui va utiliser l’alerte. Or cela ne rentre pas dans le cadre du dispositif du lanceur d’alerte.

En revanche ce n’est pas parce que ce genre de cas n’est pas éligible qu’il ne faut pas le traiter ! Il n’est pas question pour l’entreprise de ne pas réagir : le cas passe alors par un autre dispositif RH.