Comment prévenir les conflits d’intérêt en entreprise

Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêt ?

Franck Vincens : Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle le collaborateur détient un intérêt personnel suffisant pour influencer l’exercice objectif de ses missions. Par exemple :

• avoir à choisir un prestataire parmi une liste où figure l’entreprise d’un parent ;
• détenir un intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans une société commerciale contrôlée par des partenaires, des concurrents, des fournisseurs ou des clients de l’entreprise ;
• intervenir, de quelque façon que ce soit, et à quelque étape que ce soit, sur le traitement de son dossier personnel.

Les RH peuvent-ils être concernés par les conflits d’intérêt ?

Tous les collaborateurs d’une entreprise sont concernés. Au niveau RH, influencer l’embauche, l’évaluation du travail ou la rémunération d’un proche peut être une situation de conflit d’intérêt. Le RH, un manager ou un membre élevé de la hiérarchie peuvent ainsi être amenés à faire recruter un membre de leur famille ou un proche.

Que doit-on faire dans cette situation ? Il faut toujours avoir à l’esprit cette question : si cela devait être révélé dans l’entreprise, est-on à l’aise avec cela ou non ? C’est un bon moyen d’apprécier si l’on est en risque de non-conformité au regard de la loi Sapin 2.

Il faut avoir le même processus de recrutement, la grille de rémunération doit également être habituelle ; si le fils ou la fille d’un tel est recruté(e) avec un salaire sensiblement plus élevé que les autres, la situation peut être délicate !

Heureusement aujourd’hui les processus de recrutement sont plus formalisés : on justifie pourquoi on a retenu tel ou tel candidat.

Au-delà du processus de recrutement, les RH peuvent être un interlocuteur pertinent pour aider à prendre les mesures appropriées face aux conflits d’intérêts qui existent nécessairement dans une entreprise.

Qu’impose la loi Sapin 2 aux entreprises ?

Les entreprises de plus de 500 collaborateurs doivent mettre en place une politique de prévention de la corruption, à savoir :

• un code de conduite doit être annexé au règlement intérieur. On y évoque les situations dans lesquelles on peut se trouver en conflit d’intérêt. Par exemple lorsque je reçois un cadeau d’un fournisseur, que dois-je faire ? Le code de conduite doit expliquer quelle est l’attitude à avoir face à ce genre de situation ;
• une procédure d’évaluation des tiers doit être mise en place ; par exemple un RH va faire appel à un fournisseur, à un cabinet de recrutement, à des conseils en rémunération… Ces intermédiaires, comme tous les tiers de l’entreprise, doivent être évalués car eux aussi sont soumis au dispositif de la loi Sapin 2. Il faut vérifier qu’ils n’aient pas été eux-mêmes condamnés sur des risques de corruption ;
• une cartographie des risques de corruption doit être effectuée, afin d’identifier les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption, du fait de leurs activités : ceux qui vont être amenés à faire des paiements par exemple. A chaque fois qu’il y a des enjeux financiers, le risque de corruption va être plus ou moins élevé ;
• une formation sur la Loi Sapin 2 doit être dispensée aux collaborateurs les plus exposés ;
• au niveau RH, il est important de mettre en place un dispositif d’alerte. Le lanceur d’alerte bénéficie d’un statut protégé. Ce dispositif doit préserver la confidentialité totale des échanges entre le lanceur d’alerte et la cellule qui va être mise en place pour traiter l’alerte. Cette cellule peut être externalisée, internalisée, ou entre les deux : la solution la plus courante est de faire appel à un prestataire externe, qui préserve la confidentialité des échanges.

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